Yeni bir işletme kurarken doğru şirket türünü seçmek, ileride karşılaşılacak vergisel ve hukuki yükleri belirler. Limited (Ltd.) ve Anonim (A.Ş.) şirketler arasındaki farkları bilmek, ilk adımda önemlidir. Bu rehberde her iki şirket türünün avantaj ve dezavantajlarını, kuruluş sürecinin tüm aşamalarını, vergisel sorumlulukları ve sıkça yapılan kritik hataları detaylandırıyoruz.
Limited şirket (Ltd. Şti.) — KOBİ’lerin tercihi
Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türü olan Limited şirketin başlıca özellikleri:
- Asgari sermaye: 50.000 TL (2024 sonrası — daha öncesi 10.000 TL idi)
- Ortak sayısı: 1-50 arası
- Sorumluluk: Ortaklar yalnızca sermaye payı kadar sorumlu
- Yönetim: Müdür/müdürler kurulu yapısı
- Hisse devri: Noter onayı + ortaklar kurulu kararı gerekli
- Halka açılma: Mümkün değil
Limited şirketin en büyük avantajı, kuruluş ve yönetim maliyetlerinin düşük olmasıdır. Aile şirketleri, KOBİ’ler ve start-up’lar için ideal bir başlangıç noktası sunar. Ancak dikkat edilmesi gereken bir konu: vergi borçlarından ortaklar şahsi olarak sorumludur (kamu alacaklarında). Bu nedenle vergi yükümlülüklerini takip etmek kritik önem taşır.
Anonim şirket (A.Ş.) — ölçeklenme için
Büyük ölçekli işletmeler ve yatırım almayı planlayan girişimler için A.Ş. yapısı daha uygundur:
- Asgari sermaye: 250.000 TL
- Ortak sayısı: En az 1 (tek kişilik A.Ş. mümkün)
- Sorumluluk: Ortaklar sermaye payı ile sınırlı; vergi borçlarında bile (LtD’den farklı olarak)
- Yönetim: Yönetim kurulu zorunlu (1-7 üye)
- Hisse devri: Daha esnek; hamiline hisse mümkün
- Halka açılma: Mümkün, Borsa İstanbul’da işlem görebilir
A.Ş. yapısının en büyük avantajı şahsi mal varlığının vergi borçlarından korunmasıdır. Ayrıca yatırımcı çekme, hisse devri ve büyüme için daha esnek bir yapı sunar. Dezavantajı ise yüksek sermaye, daha fazla bürokrasi (yönetim kurulu toplantıları, genel kurul, bağımsız denetim vb.) ve daha yüksek operasyonel maliyetlerdir.
Kuruluş süreci — adım adım
Adım 1: Ana sözleşme hazırlığı
Şirketin temel anayasası olan ana sözleşme; faaliyet konuları, sermaye, ortak yapısı, yönetim ve kâr dağıtım maddelerini içerir. Bu belgede yapılan hatalar, sonradan tadil masrafı doğurur. Özellikle dikkat edilmesi gerekenler:
- Faaliyet konusu: Geniş tutulmalı; ileride farklı sektörlere açılma ihtimali değerlendirilmeli
- Yedek akçe oranı: TTK’ya uygun olmalı
- Kâr dağıtım maddesi: Net düzenlenmeli; aksi halde tartışma kaynağı olur
- İmza yetkisi: Her ortağın yetki kapsamı netleştirilmeli
Adım 2: MERSİS başvurusu
Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi üzerinden online başvuru yapılır. Burada:
- Ortak bilgileri
- Sermaye yapısı
- Faaliyet kodları (NACE Rev. 2.1)
- Yönetim kurulu/müdür bilgileri girilir
Şirket adının daha önce alınmamış olması kontrol edilir. Marka benzerliği de değerlendirilmelidir; aksi halde sonradan ad değişikliği davasıyla karşılaşılabilir.
Adım 3: Noter onayı
MERSİS çıktısı + ana sözleşme noter onayından geçirilir. Tek kuruluş için ortalama 3.000-5.000 TL noter masrafı oluşur.
Adım 4: Ticaret sicili tescili
Bağlı bulunulan İl Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurularak tescil işlemi tamamlanır. Tescil onayından sonra Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan zorunludur. Tescil + ilan ücretleri ortalama 2.000-3.500 TL’dir.
Adım 5: Vergi dairesi ve SGK açılışı
- Vergi dairesi açılışı (10 gün içinde)
- SGK işyeri sicil numarası alımı
- E-fatura, e-defter mükellefliği başvurusu (zorunlu kategoride iseniz)
- Bağkur/4-1A girişi
Vergi yükümlülükleri
Şirket kuruluşundan itibaren karşılaşacağınız temel vergi yükümlülükleri:
- Kurumlar vergisi: %25 (KOBİ için indirimli oranlar mevcut)
- KDV: Aylık beyan (genel oran %20, indirimli %10 ve %1)
- Stopaj vergileri: Maaş, kira, hizmet alımlarında kesinti
- Damga vergisi: Sözleşme ve beyannamelerde
- Geçici vergi: 3 ayda bir kurumlar vergisi avansı
Bir SMM (serbest muhasebeci mali müşavir) ile çalışmak ilk günden itibaren kritik öneme sahiptir; bu masraf vergi cezalarıyla karşılaştırıldığında çok daha avantajlıdır.
Sıkça yapılan hatalar
- Ana sözleşmede dar faaliyet konusu: İleride yeni alanlara açılırken tadil masrafı doğurur
- Ortaklar arası yazılı protokol eksikliği: Hisse devri, kâr dağıtımı, ayrılma şartları net olmalı
- Sermaye taahhüdü gecikmesi: Limitedde sermayenin tamamı, A.Ş.‘de %25’i kuruluşta ödenir
- Yetki belgesi eksiklikleri: Müdür/yönetim kurulu kararları tescil edilmezse hukuki sorun çıkar
- KVKK uyumsuzluk: Kuruluştan itibaren VERBİS kaydı ve gizlilik politikası hazırlığı gereklidir
- Marka tescili ihmali: Şirket adı + marka tescili ayrı işlemlerdir; ikisi de yapılmalı
Şirket türü seçimi: pratik kriterler
| Kriter | Limited tercih et | A.Ş. tercih et |
|---|---|---|
| Yıllık ciro beklentisi | < 10 milyon TL | > 10 milyon TL |
| Yatırımcı alacak mı? | Hayır | Evet |
| Ortak sayısı | 1-5 | 1+ ve değişken |
| Vergi borcu kaygısı | Düşük | Yüksek (korunma için A.Ş.) |
| Bürokrasi toleransı | Düşük | Yüksek |
| Halka açılma planı | Yok | Var/olası |
Kuruluş sonrası ilk 90 gün
- E-fatura/e-defter sistemine geçiş
- Banka ticari hesap açılışı
- Marka, web alan adı, ticari ünvan tescili
- KVKK uyum çalışması (gizlilik politikası, çerez bildirimi, VERBİS)
- Sözleşmesel altyapı (gizlilik, hizmet, satış sözleşmeleri)
- Çalışan istihdam edilecekse iş sözleşmesi şablonları
Şirket kuruluşu öncesi hukuki danışmanlık almak; ileride doğabilecek ortaklar arası uyuşmazlıkları en aza indirir, vergi yükünü optimize eder ve büyüme aşamasında karşılaşacağınız bürokratik sorunları önler. Bürodaki ön görüşmemiz ücretsizdir; şirket yapınızı netleştirmek için iletişime geçebilirsiniz.
